La Sociedad limitada de formación sucesiva: nueva forma societaria

La Ley de apoyo a los emprendedores y su internacionalización en su artículo 12 crea una nueva forma jurídica: La Sociedad limitada de formación sucesiva.

 

Para ello incluye el artículo 4 bis y modifica los artículos 4, 5 y 23 del RDL 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital – en adelante LSC):

 

Este tipo societario permite la creación de sociedades con un desembolso inicial de capital inferior a 3.000€, bajo determinadas condiciones que aseguran la protección de terceros y obligan a reforzar los recursos propios.

 

Una novedad importante es que bajo este régimen no será necesario acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias que realicen los socios fundadores, por ello responderán de forma personal y solidaria frente a la sociedad y terceros de la realidad de dichas aportaciones.

 

Se busca introducir un régimen transitorio para abaratar el coste inicial de constituir una sociedad: el régimen de formación sucesiva de las sociedades de responsabilidad limitada.

Régimen de formación sucesiva de las sociedades de responsabilidad limitada

  • Se permite constituir SRL mediante la aportación inicial de capital inferior a los 3.000 € mínimos (art. 4 LSC) Mientras no se alcance el importe mínimo de capital social de 3.000 € la sociedad estará sujeta a este régimen de formación sucesiva (art. 4 bis LSC).
  • Deberá destinarse a la reserva legal al menos un 20% del beneficio sin límite de cuantía. Es decir, se incrementa del 10% al 20% esta dotación según estaba establecida en el art. 274 LSC.
  • Una vez cubiertas las obligaciones legales o estatutarias sobre la distribución del resultado, se prohíbe el reparto de dividendos en tanto el patrimonio no alcance el 60% del capital social mínimo.Es decir, el importe total de patrimonio neto no puede ser inferior al 60% del capital legal mínimo, antes o a consecuencia de la distribución de dividendos a realizar. Esto implica una variación del requisito establecido con carácter general en el art. 273.2 LSC.
  • Se limita la retribución de los socios y administradores al 20% del patrimonio neto. Esta limitación del importe de las retribuciones se refiere a las que la sociedad satisfaga a los socios y administradores por el desempeño de las funciones de su cargo. Quedan fuera de esta limitación los sueldos o salarios satisfechos por trabajos por cuenta ajena o los pagos por la prestación de servicios profesionales concertados por la propia sociedad con sus socios y administradores.
  • Se añade de esta forma una nueva limitación a la remuneración de los administradores además de la recogida en el art. 218.1 LSC, la cual establece como límite de retribución el 10% de los beneficios distribuibles, cuando dicha remuneración se base en los resultados de la empresa.
  • Responsabilidad solidaria de administradores del desembolso del capital social hasta 3.000 €, si el patrimonio fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones en el caso de liquidación.
  • No será necesario acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias que realicen los socios fundadores. Se establece por ello la responsabilidad personal y solidaria de los socios frente a la sociedad y terceros de la realidad de dichas aportaciones.
  • Los estatutos sociales harán mención a este régimen hasta que se alcance el capital mínimo exigido

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